Общество с ограниченной ответственностью — ООО (Товариство з обмеженою відповідальністю — ТОВ) наиболее распространённый вид коммерческих организаций в Украине. Основная цель создания ООО — получение прибыли от предпринимательской деятельности.
К сожалению, не всем предприятиям удаётся достичь своей цели, в таком случае возникает необходимость закрыть ООО (ТОВ). Такой процесс называется ликвидация.
Ликвидация ООО сложная, поэтапная процедура, для успешного завершения которой нужны специальные знания и опыт в сфере налогового и хозяйственного права.
Способы ликвидации ООО
- ликвидация по решению учредителей;
- ликвидация по решению суда;
- ликвидация в результате признания предприятия банкротом;
- ликвидация в результате реорганизации (раздел, присоединение)
Также используют метод при котором ТОВ не прекращает свою деятельность, называют его — «экспресс ликвидация». В данном случае происходит смена учредителей, директора, юридического адреса и видов деятельности ТОВ.
В данном материале мы расскажем о ликвидации по решению участников (собственников). Далее приведем пошаговое описание, в основе которого заложен практический опыт юридической компании «Слесарев и Погребняк» с 2008 по 2020 годы.
Подготовка к ликвидации
Можете пропустить этот пункт если ваше предприятие не осуществляло предпринимательскую деятельность последние 3 года.
Подготовительные действия помогут уменьшить время ликвидации, а так же успешно пройти налоговый аудит. Перед началом ликвидации мы рекомендуем:
- За 2 месяца уведомить сотрудников об увольнении в связи с ликвидацией.
- Убедиться что все отчёты сданы, налоги и сборы оплачены. Для этих целей можно воспользоваться сервисом електронний кабінет платника, или обратиться в налоговую службу для проведения сверки.
- Погасить задолженность по оплате налогов и сборов. Сдать не поданные отчёты.
- Аннулировать лицензии и разрешения, снять с учёта РРО, подать заявления об исключении из реестров (НДС, единый налог).
- Провести инвентаризацию имущества предприятия.
Решение о ликвидации ТОВ
Решение о ликвидации принимает общее собрание участников, которое проводят в порядке предусмотренном статьёй 33 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
На общем собрании принимают решения о:
- Ликвидации ООО.
- Назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
- Предоставлении ликвидатору (ликвидационной комиссии) необходимых полномочий на период ликвидации.
- Установлении сроков предъявления требований кредиторами.
Решения считаются принятыми если за них проголосовали участники в совокупности владеющие не менее 3/4 (75%) от общего числа голосов в уставном капитале.
Ход собрания фиксируют в протоколе, который подписывают все присутствующие на нем участники. Подписи на протоколе не подлежат нотариальному заверению.
Пример решения (протокола) о ликвидации ООО: https://lawgarant.splc.ua/main_page/rishennya-pro-likvidatsiyu-tov/
Уведомление органа государственной регистрации о начале ликвидации
Для этого директор подаёт субъекту регистрации (государственный регистратор, нотариус) следующие документы:
- решение о ликвидации (оригинал, или нотариальную копию) ;
- документы подтверждающие личность заявителя;
В подтверждение получения документов, регистратор выдаёт опись в которой указаны: код регистрационного действия, список принятых документов и данные регистратора.
В течении 24 часов, регистратор вносит в единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц предпринимателей и общественных формирований (ЕДР) запись — «перебуває в стані припинення».
Данное регистрационное действие определяет начало ликвидации. С этого момента, прекращаются полномочия директора. Далее исполнительные функции выполняет ликвидатор. На основании доверенности, ликвидатор может передать отдельные полномочия другим лицам.
Важно! Решение о ликвидации передают регистратору в течении 3 х рабочих дней с даты его принятия. За регистрационное действие оплата сбора не предусмотрена.
При выявлении в документах противоречий Закону Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц предпринимателей и общественных формирований» регистратор может остановить регистрационное действие до их устранения.
Уведомление налоговой службы о ликвидации
Ведомости о начале ликвидации регистрационный орган передаёт в налоговую автоматически, в порядке взаимодействия ЕДР с информационной системой налоговой службы. Поэтому, нет необходимости подавать отдельное уведомление.
Уведомление кредиторов о ликвидации
В день внесения государственным регистратором записи в ЕДР о начале ликвидации, информационные ресурсы министерства юстиции, автоматически получают и публикуют такие сведения. Цель публикации — уведомление кредиторов предприятия.
На практике, мы выявляем и уведомляем каждого кредитора самостоятельно. Кредиторов выявляют согласно бухгалтерским реестрам и другим учетно — финансовым документам. Когда все кредиторы выявлены, на адрес регистрации кредитора ценным письмом направляют уведомление о начале ликвидации.
В уведомлении необходимо указать: наименование ТОВ, ФИО ликвидатора (главы ликвидационной комиссии), информацию о начале ликвидации с указанием даты принятия решения и записи в ЕДР, порядок и срок предъявления требований, адрес куда направить требование;
Срок для предъявления кредиторами требований определён уставом предприятия. Он не может быть менее 2 и более 6 месяцев с момента публикации ведомостей о начале ликвидации (ч.5, ст.105 Гражданского кодекса Украины).
Закрытие банковских счетов
До истечения срока предъявления требований, ликвидатор закрывает банковские счета, кроме используемого для расчета с кредиторами (ликвидационного).
Мы рекомендуем предварительно уточнить информацию о нужных документах в вашем банке. Как правило достаточно копии решения о ликвидации и заявления о закрытии банковского счёта.
Обязательно запросите выписку по каждому открытому счёту за последние 3 года, она понадобится в ходе налоговой проверки.
Промежуточный ликвидационный баланс ООО
Согласно ч. 8 ст. 111 Гражданского Кодекса Украины: «ликвидационная комиссия (ликвидатор) после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, включающий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения.»
Утверждают промежуточный ликвидационный баланс участники ООО по представлению ликвидатора (ликвидационной комиссии).
Продажа имущества ООО, удовлетворение требований кредиторов
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса, ликвидатор продаёт принадлежащее ООО имущество. Финансовые средства распределяют согласно ст. 112 Гражданского Кодекса Украины:
1) в первую очередь удовлетворяют требования по возмещению ущерба, причиненного увечьем, другим повреждением здоровья или смертью, и требования кредиторов, обеспеченные залогом или иным способом;
2) во вторую очередь удовлетворяют требования работников, связанные с трудовыми отношениями, требования автора о плате за использование результата его интеллектуальной, творческой деятельности;
3) в третью очередь удовлетворяют требования по налогам, сборам (обязательным платежам);
4) в четвертую очередь удовлетворяют все остальные требования.
Требования одной очереди удовлетворяются пропорционально сумме требований, принадлежащих каждому кредитору этой очереди.
Средства оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов, распределяют между участниками ТОВ пропорционально их частям в уставном капитале.
Ликвидационный баланс ООО
В ликвидационном балансе, отражают результаты принятых решений о взыскании долгов, распределении активов, собственного капитала и выполнении обязательств на заключительную дату составления ликвидационного баланса.
Ликвидационный баланс подают в налоговую как комплект годовой финансовой отчетности с пометкой ликвидационная.
Снятие с учета в налоговой службе
Предприятие снимут с учёта в налоговой службе в случае подтверждения факта отсутствия задолженности по уплате налогов и сборов. Для этих целей налоговый орган проводит мероприятия предусмотренные Приказом Министерства финансов Украины от 09.12.2011 № 1588 «Об утверждении Порядка учета плательщиков налогов и сборов» и Налоговым Кодексом Украины.
Внеплановая документальная проверка в связи с ликвидацией ТОВ
Налоговый орган проводит внеплановую документальную проверку на основании полученного из ЕДР уведомления о ликвидации ТОВ. Приказ о проведении проверки направляют по адресу ликвидируемого предприятия. Проверкой устанавливают:
- соблюдение налогового законодательства и законодательства об оплате труда.
- правильность начисления и оплаты ЕСВ за наёмных работников;
Проверяют все хозяйственные операции ТОВ за последние 3 года до даты принятия решения о ликвидации, а правильность начисления ЕСВ, за все время работы предприятия.
Какие документы требуют в ходе проверки:
- выписки по действующим банковским счетам за последние 3 года;
- первичную бухгалтерскую документацию (договоры, заявки на выполнение работ / оказание услуг, акты приёма передач, расчётные документы)
- книги КУРО, расчётные книжки;
Большинство информации доступно инспектору — аудитору благодаря электронной системы документооборота налоговой службы со всеми государственными реестрами.
Если в ходе проверки нарушения не были выявлены, налоговый орган выдаёт справку об их отсутствии, при выявлении нарушений, акт с требованием и сроками для их устранения.
При положительном результате проверки, инспектор — аудитор формирует обходной лист. Обходной лист в электронном виде направляют на подпись в отделения налоговой службы ответственные за контроль деятельности юридических лиц.
Когда обходной лист был успешно подписан, отдел учета и аудита плательщиков передаёт информацию об отсутствии возражений налоговой службы в проведении ликвидации ТОВ в органы государственной регистрации.
Передача документов в архивную службу на длительное хранение
После прохождения налоговой проверки, необходимо передать все документы подлежащие длительному хранению в территориальный орган государственной архивной службы ( например: Государственный архив города Киева).
В зависимости от вида деятельности предприятия к таким документам относятся: устав ТОВ, КУРО и расчётные книжки, специальные журналы (например журнал регистрации и учета рецептурных бланков ф — 3), ведомости о зарплате.
После передачи документов вы получите соответствующую справку.
Регистрация прекращения деятельности ООО
После выполнения всех перечисленных действий, следует государственная регистрация прекращения деятельности ООО. Для этого ликвидатор подаёт государственному регистратору такие документы:
- заявление о прекращении деятельности ТОВ;
- справку из архивной службы о передаче документов на длительное хранение;
Если в ЕДР отсутствуют возражения в проведении государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистратор проводит регистрационное действие, в подтверждение которого выдаёт уведомление «Про проведення державної реєстрації припинення діяльності юридичної особи».
С этого момента общество с ограниченной ответственностью считается полностью ликвидированным.
Наша компания ликвидирует общество с ограниченной ответственностью в срок от 2 месяцев до 1 года. Для уточнения деталей и определения стоимости услуги обращайтесь по телефонам: